Logo CDA

Verslag van de Raad van Bestuur over de wijzigingen van de statuten...

Inleiding

CDA, als vennootschap, is een rechtspersoon die aan de Belgische en Europese wetgeving onderworpen is.

Onlangs (2019) werd het vennootschapsrecht grondig gewijzigd door de bekendmaking van het nieuwe Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (« WVV »). Dit nieuwe Wetboek heeft de rechtsvorm van de CVBA (Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) geschrapt, ten behoeve van de CV (Coöperatieve vennootschap).

CDA moet daarom een CV worden.

De algemene regels en de dwingende bepalingen van het nieuwe WVV zijn van kracht sinds 1 januari 2020. De statuten moeten vóór 1 januari 2024 worden herwerkt en in overeenstemming met het nieuwe WVV worden gebracht.

Deze aanpassing is het voorwerp van huidig verslag.

Brussel, 18 april 2023
De raad van bestuur

CDA als vennootschap is aan het WVV onderworpen.

CDA als verzekeraar is aan andere specifieke wetgeving onderworpen , namelijk de Wet Solvabiliteit II (“SII”), de Wet van 13 maart 2016 op het statuut van en het toezicht op verzekerings- of herverzekeringsondernemingen. Deze wet, die na de financiële crisis in 2008 werd opgesteld, heeft tot doel de activiteiten van verzekeringsmaatschappijen te reguleren en te controleren. Hun toezichthoudende autoriteit, die controleert of de verzekeringsmaatschappijen zich aan de regelgeving houden, is de Belgische Nationale Bank (“NBB”), met medewerking van de FSMA (Autoriteit voor financiële diensten en markten).

Daarnaast speelt de Verzekeringswet van 4 april 2014 ook een belangrijke rol.

Bovendien is CDA een coöperatieve vennootschap erkend door de Nationale Raad voor de Coöperatie, het Sociaal Ondernemerschap en de Landbouwonderneming (“NRC”). De erkenning garandeert dat de betreffende vennootschappen in overeenstemming met de coöperatieve waarden en principes werken. Bijgevolg moet zij aan de goedkeuringsvoorwaarden voldoen, die in de Wet van 20 juli 1955 en in het Koninklijk besluit van 8 januari 1962 werden vastgelegd.

Statutaire wijzigingen

Statuswijzigingen worden groen gemarkeerd.

Bij elke wijziging wordt een toelichting gegeven.

Artikel 2:

Overeenkomstig artikel 6:1, §1, van het WVV, heeft de coöperatieve vennootschap tot voornaamste doel, aan de behoeften van haar aandeelhouders te voldoen, en/of hun economische en sociale activiteiten te ontwikkelen. Het doel en de waarden van de CV worden in de statuten beschreven.

Derhalve, wordt een tweede paragraaf aan artikel 2 toegevoegd.

 

Artikel 2 – Doel en finaliteit

De vennootschap heeft als doel de verzekeringsactiviteiten. Zij kan elke handeling stellen die van aard is haar maatschappelijk doel te verwezenlijken.

De vennootschap heeft als finaliteit het voldoen aan de behoeften van haar leden op het gebied van verzekeringsproducten, en dit door middel van coöperatieve waarden zoals vrijwillig lidmaatschap, economische deelname van de leden aan de activiteiten van de onderneming en hun deelname in de winst.

Artikel 3:

Volgens het nieuwe WVV moet het gewest waarin de maatschappelijke zetel is gevestigd, worden vermeld. Artikel 3 wordt dus gewijzigd als volgt :
Haar zetel is gevestigd .in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. en kan, door eenvoudig besluit van de raad van bestuur, op iedere andere plaats in .dit gewest. worden verplaatst.

Artikel 5, 6, 7, 9 11, 17:

Het WVV brengt nieuwe regels met betrekking tot het kapitaal en de rechten van aandeelhouders :
– afschaffing van het kapitaalbegrip
– afschaffing van de nominale waarde per aandeel
Artikel 5 wordt nu :

 

Artikel 5 – Inbrengen en Aandelen

.Een inbreng is onbeperkt.. Het minimum wordt vastgesteld op .twee. miljoen euro.

.Als vergoeding voor de inbrengen worden ondeelbare aandelen. Als vergoeding voor de inbrengen worden ondeelbare aandelen

Artikel 6 – Toetreding

De toetreding als vennoot wordt uitgebreid tot alle personen die van openbare diensten deel uitmaken of worden voorgesteld door een andere vennoot, of worden aanvaard door het directiecomité (wiens beslissing tot weigering moet met redenen worden omkleed).

 

Artikel 6 – Toetreding

De hoedanigheid van vennoot wordt verworven door toelating in de ven-nootschap.

Om toegelaten te worden moet de kandidaat-vennoot, onderschrijver van aandelen van de categorie A, voldoen aan elk van de volgende voorwaarden:
1. deel uitmaken van het ministerie van financiën, van de andere openbare machten, worden voorgesteld door een vennoot, worden aanvaard door het directiecomité;
2. intekenen op twee aandelen en ze integraal volstorten;
3. onderschrijver zijn van tenminste één verzekeringscontract bij de vennootschap.
4. de administratieve onkosten dragen, voortspruitend uit de aan vaarding, waarvan het bedrag bepaald wordt door het directiecomité;
5. aanvaard worden door het directiecomité waarvan de beslissing niet dient gemotiveerd, en onherroepelijk is..

Artikel 13, 14:

Het begrip van het dagelijks bestuur wordt door het WVV bepaald. Bijgevolg worden volgende artikels aangepast :

 

Artikel 13 – Bevoegdheid:

De raad bepaalt het beheer en de uitstippeling van het algemene beleid enerzijds, maar vertrouwt het .dagelijks. beheer van de verzekeringsactiviteiten aan het directiecomité anderzijds.

Artikel 14 – Directiecomité:

Het directiecomité beschikt over de meest uitgebreide volmachten voor het uitoefenen van het .dagelijks. beheer, alsmede de vertegenwoordigings-macht gebonden aan deze laatste ten opzichte van derden en voor het gerecht.

Artikel 19:

Wordt het aanwezigheids- of meerderheidsquorum van de algemene vergaderingen bepaald (ook indien wordt voorgesteld het voorwerp, de doelen, de finaliteit of de waarden van de vennootschap, zoals beschreven in de statuten, te wijzigen).

 

Artikel 19 – Quorum en meerderheid

Elke vennoot beschikt over een stem en mag een andere vennoot vertegenwoordigen, .indien hij daartoe over een mandaat beschikt..

De beslissingen van de algemene vergadering worden genomen bij meerderheid der stemmen, .ongeacht het aanwezigheidsquorum..

Deze meerderheid zal echter drie/vierden bedragen .in geval van wijziging der statuten, inbegrepen wijziging van het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de waarden van de vennootschap,. het ontslaan van een bestuurder of de commissaris-revisor of de ontbinding van de vennootschap.

Artikel 17, 18, 19, 22:

Voor het overige worden wijzigingen van redactionele aard meegebracht.
 

Artikel 18 – Werking van de algemene vergadering

.§1
De dagorde van de algemene vergaderingen maakt het voorwerp uit van een bericht onder de vorm van een aankondiging op de maatschappelijke zetel, en op de website van de vennootschap, geldend als bijeenroeping..

§ 5
Als deze niet gehouden worden op de datum en uur van de gewone algemene vergadering, dan wordt de .nieuwe. bijeenroeping, tenminste vijftien dagen voor de vastgestelde datum van samenkomst, door een eenvoudige brief bevestigd, verstuurd, en dit op het laatste bij de vennootschap gekende adres.

 

Artikel 22 – Restorno en dividend

.De raad van bestuur. bepaalt de aan de vennoten uit te keren restorno’s, o.m. in functie van :
– de prorata van de gestorte premies;
– het risico en/of het onderschreven verzekeringscontract.