CDA en tant que société est soumise au CSA.

CDA en tant qu’assureur est assujetti à d’autres législations particulières. En effet, les compagnies d’assurances sont soumises à la loi de contrôle des entreprises d’assurance, créées après la crise des subprimes en 2008, et principalement la loi Solvabilité II (La loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d’assurance et de réassurance). Leur autorité de contrôle, c’est-à-dire le gendarme qui vérifie si les entreprises d’assurance respectent bien la réglementation qui s’applique à elles est la Banque Nationale Belge (« BNB »), avec la collaboration de la FSMA. En outre, la loi du 4 avril 2014 relative aux assurances joue aussi un rôle prépondérant.

De plus, CDA est une société coopérative agréée par le Conseil National de la Coopération, de l’Entrepreunariat social et de l’entreprise Agricole (« CNC »). En conséquence, elle doit respecter les conditions d’agrément fixées par la loi du 20 juillet 1955 et par son arrêté royal d’exécution du 8 janvier 1962.

Les modifications apportées aux statuts sont surlignées en vert.

Un mot d’explication est donné pour chaque modification.

Article 2 :

La société coopérative doit avoir comme but ou finalité principale la satisfaction des besoins et/*ou le développement des activités économiques et/ou sociales de ses actionnaires. La finalité coopérative et les valeurs de la SC sont décrites dans les statuts.

En conséquence, un deuxième paragraphe est ajouté à l’article 2.
 

ARTICLE 2 – Objet et finalité

La société a pour objet l’activité d’assurances. Elle peut accomplir toute opération en vue de réaliser son objet.

Article 3

Selon le nouveau CSA, il faut préciser la région où est établi le siège social. L’article 3 est modifié ainsi :

ARTICLE 3 – Siège

Son siège est .établi en Région de Bruxelles-Capitale. et peut-être transféré en tout autre endroit de ladite région par simple décision du conseil d’administration.

Article 5, 6, 7, 9 11, 17

La notion de capital statutaire est supprimé et est remplacé par la notion d’ « apports ».

L’article 5 devient :

ARTICLE 5 – Apports et actions

Les .apports. sont illimités. Leur minimum est fixé à .deux millions d’euro..

.En rémunération des apports sont émises des actions. nominatives et indivisibles de un euro vingt-cinq eurocent (1,25 €) chacune, dénommées .actions. de catégorie A, ainsi que d’.actions. nominatives de cent vingt-cinq mille euro (125.000 €) dénommées .actions. de catégorie B.

Les mots ‘parts ‘ sont remplacés par ‘actions’ dans les articles 5, 6, 7, 9 11, 17.

Article 6 – Admission

La société est ouverte à toutes personnes . L’admission en tant qu’associé, souscripteur d’actions de catégorie A est élargie à toutes personnes faisant partie des pouvoirs publics ou présentée par un autre associé ou agréée par le comité de direction (dont la décision de refus doit être motivée).

L’article 5 devient :

ARTICLE 6 – Admission

La qualité d’associé s’acquiert par l’admission dans la société.

Pour pouvoir être admis, le candidat associé, souscripteur de parts de catégorie A doit satisfaire à chacune des conditions suivantes :
1. faire partie du ministère des finances, des autres pouvoirs publics ., être présenté par un associé, ou être agréé par le comité de direction;
2. souscrire à deux parts sociales et les libérer intégralement;
3. être souscripteur d’au moins un contrat d’assurance auprès de la société.
.4. être agréé par le comité de direction dont la décision qui ne doit pas être motivée, est souveraine;
5. être agréé par le comité de direction dont la décision qui ne doit pas être motivée, est souveraine;.

Article 13 et 14 :

Le nouveau CSA a défini la notion de gestion journalière.

ARTICLE 13 – Compétence

Le conseil définit la politique générale et le contrôle de la gestion d’une part, mais confie la gestion .journalière. au comité de direction d’autre part.

Il peut aussi déléguer .certains des pouvoirs précités. à une ou plusieurs personnes agissant seules ou conjointement et en tout temps révocables par lui.

ARTICLE 14 – Comité de direction

Le comité de direction possède les pouvoirs les plus étendus de la gestion .journalière. ainsi que le pouvoir de représentation attaché à cette dernière à l’égard des tiers et en justice.

Article 19 :

Les quorums de présence et majorités de vote des assemblées générales et extraordinaires pour la modification de l’objet, de la finalité et des valeurs de la société sont définis.

ARTICLE 19 – Quorum et majorités

§2
Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des voix, .quel que soit le quorum de présence. .

§3
Toutefois cette majorité sera des trois-quarts en cas de modification des statuts .y compris l’objet, la finalité ou les valeurs, . révocation d’un administrateur ou du commissaire réviseur ou dissolution de la société.

Articles 11, 17, 18, 19, 22

Pour le reste, des modifications de forme sont apportés :

ARTICLE 11 – Organe d’administration

La société est gérée par un organe d’administration .collégial, dénommé conseil d’administration,.composé de trois à cinq membres dont la moitié plus un seront nécessairement choisis sur une liste de candidats présentée par l’associé détenteur d’.actions. de catégorie B.

ARTICLE 18 – Fonctionnement de l’assemblée générale

§1
La convocation à toute assemblée générale contient l’ordre du jour et est publiée quinze jours au moins avant la réunion, par simple affichage, au siège social
.et sur le site internet de la société..
§ 5
A défaut d’être tenues aux date et heure de l’assemblée générale ordinaire, une .nouvelle. convocation est confirmée par courrier ordinaire et envoyée quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion, à la dernière adresse connue de la société.

ARTICLE 19 – Quorum et majorités

$1er
Tout associé dispose d’une voix et peut représenter un autre associé, .dûment mandaté à cette fin..

ARTICLE 22 – Ristournes & .dividende.

Le .conseil d’administration . détermine les ristournes à attribuer aux associés lesquelles sont notamment fonction :

ARTICLE 1 – Dénomination et forme

La présente société existant sous la dénomination « C.D.A. » prend la forme d’une société coopérative.

ARTICLE 2 – Objet et finalité

La société a pour objet l’activité d’assurances. Elle peut accomplir toute opération en vue de réaliser son objet.

ARTICLE 3 – Siège

Son siège est .établi en Région de Bruxelles-Capitale . et peut-être transféré en tout autre endroit de ladite région par simple décision du conseil d’administration.

La société pourra avoir, partout où elle le juge convenable, des sièges administratifs, succursales, agences ou représentations.

ARTICLE 4 – Durée

La société est constituée pour une durée illimitée ayant pris cours le cinq mars mil neuf cent neuf.

ARTICLE 5 – Apports et actions

Les .apports. sont illimités. Leur minimum est fixé à .deux millions d’euro..

.En rémunération des apports sont émises des actions. nominatives et indivisibles de un euro vingt-cinq eurocent (1,25 €) chacune, dénommées .actions. de catégorie A, ainsi que d’.actions.nominatives de cent vingt-cinq mille euro (125.000 €) dénommées .actions. de catégorie B.

Le nombre maximum d’.actions. de catégorie A pouvant se trouver entre les mains d’un même associé est fixé à deux. Les .actions.actions de catégorie B ne pourront être souscrites que par une personne morale, agréée comme associé ; le nombre d’associés détenteurs d’.actions. de catégorie B est limité à un.

ARTICLE 6 – Admission

La qualité d’associé s’acquiert par l’admission dans la société.

Pour pouvoir être admis, le candidat associé, souscripteur d’.actions. de catégorie A doit satisfaire à chacune des conditions suivantes :

1. faire partie du ministère des finances, des autres pouvoirs publics, être présenté par un associé ou être agréé par le comité de direction ;
2. souscrire à deux .actions. et les libérer intégralement;
3. être souscripteur d’au moins un contrat d’assurance auprès de la société;

Cet associé participe aux votes des assemblées générales dès la cinquième année qui suit la libération de ses .actions..

Le candidat associé, souscripteur d’actions de catégorie B, admis par l’assemblée générale, doit libérer immédiatement .les actions souscrites.. Il pourra également augmenter la souscription du nombre de ses actions.

ARTICLE 7 – Associés

La qualité d’associé est personnelle et se prouve par toutes voies de droit. Les .actions. sont incessibles à des tiers.

Sinon ce qu’il est dit dans les présents statuts des droits et obligations respectifs des associés détenteurs de différentes catégories d’actions, ces derniers désignés sous l’appellation générique « associés » bénéficient des mêmes avantages et prérogatives.

Les associés ne sont tenus qu’à concurrence de leur souscription. Il n’existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité. Chaque action participe au solde de liquidation au prorata de sa représentation dans les apports.

ARTICLE 8 – Démission

Les associés peuvent donner leur démission durant les six premiers mois de l’exercice en cours. Cette démission sera acceptée pour autant que le minimum des apports reste souscrit et que le nombre des associés restants ne soit pas inférieur à trois.

L’associé détenteur d’actions de catégorie A est considéré d’office comme ayant présenté sa démission au premier janvier de l’année qui suit celle durant laquelle il n’aura plus payé de prime d’assurance.

ARTICLE 9 – Remboursement

En cas de démission, exclusion ou décès d’un associé, ce dernier ou, le cas échéant ses héritiers ou ayants droit, peuvent demander le remboursement des sommes versées en libération de ses apports, sans que les personnes précitées puissent prétendre à une part quelconque dans les réserves légales ou conventionnelles de la société. Seul l’associé détenteur d’.actions. de catégorie A supporte les frais administratifs entraînés par sa radiation et dont le montant est arrêté par le comité de direction.

Le remboursement aura lieu dans un délai de six mois à compter de l’approbation du bilan par l’assemblée générale.

ARTICLE 10 – Ayants droits

Les héritiers, créanciers ou autres ayants cause d’un associé ne peuvent, en aucun cas, s’immiscer dans l’administration de la société, ni provoquer l’apposition de scellés sur les biens et valeurs lui appartenant.

Ils n’ont d’autres droits que ceux de leur auteur à la ristourne, dans la mesure où celle-ci serait acquise aux associés en exécution des présents statuts.

ARTICLE 11 – Organe d’administration

La société est gérée par un organe d’administration .collégial, dénommé conseil d’administration. , composé de trois à cinq membres dont la moitié plus un seront nécessairement choisis sur une liste de candidats présentée par l’associé détenteur d’.actions. de catégorie B.

Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables. Le mandat des administrateurs non réélus cesse immédiatement après l’assemblée qui a procédé à leur remplacement.

ARTICLE 12 – Fonctionnement du conseil d’administration

Le conseil d’administration désigne, parmi ses membres, un président et deux membres du comité de direction.

Le conseil se réunit semestriellement sur convocation de son président ou du comité de direction.

Le conseil ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité des voix, celle de celui qui préside la réunion étant prépondérante en cas de partage.

ARTICLE 13 – Compétence

Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social ; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de sa compétence.

Le conseil définit la politique générale et le contrôle de la gestion d’une part, mais confie la gestion .journalière. au comité de direction d’autre part.

ARTICLE 14 – Comité de direction

Le comité de direction possède les pouvoirs les plus étendus de la gestion .journalière. ainsi que le pouvoir de représentation attaché à cette dernière à l’égard des tiers et en justice.

Il peut aussi déléguer certains des pouvoirs précités à une ou plusieurs personnes agissant seules ou conjointement et en tout temps révocables par lui.

ARTICLE 15 – Représentation

La société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, et en justice par deux administrateurs dont au moins un membre du comité de direction.

ARTICLE 16 – Contrôle

La société est contrôlée par un commissaire, membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises et agréé par la Banque Nationale.

ARTICLE 17 – Assemblée générale

L’assemblée générale se compose de tous les associés ; elle délibère valablement quel que soit le nombre d’associés présents. Les résolutions de l’assemblée générale, prises conformément aux statuts, engagent tous les associés.

L’assemblée générale a dans ses pouvoirs :

1. l’approbation des comptes annuels;
2. la décharge aux administrateurs et .au. commissaire réviseur;
3. l’émission éventuelle d’obligations;
4. la modification et l’adoption des statuts;
5. la nomination du commissaire réviseur;
6. la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration présentés respectivement par les associés détenteurs d’.actions. de catégorie A et B;

Toute assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les sujets portés à l’ordre du jour.

ARTICLE 18 – Fonctionnement de l’assemblée générale

.La convocation à toute assemblée générale contient l’ordre du jour et est publiée quinze jours au moins avant la réunion par simple affichage au siège social et sur le site internet de la société. .

L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de mai, à dix-sept heures, au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées à la demande du conseil d’administration ou de l’associé détenteur d’.actions. de catégorie B.

A défaut d’être tenues aux date et heure de l’assemblée générale ordinaire, la .nouvelle. convocation est confirmée par courrier ordinaire, envoyée quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion, à la dernière adresse connue de la société.

ARTICLE 19 – Quorum et majorités

Tout associé dispose d’une voix et peut représenter un autre associé, .dûment mandaté à cette fin. .

Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des voix, .quel que soit le quorum de présence.

Toutefois cette majorité sera des trois-quarts en cas de modification des statuts y compris l’objet, la finalité ou les valeurs, révocation d’un administrateur ou du commissaire réviseur ou dissolution de la société. x

ARTICLE 20 – Candidature des administrateurs

Les candidatures au poste d’administrateur doivent être présentées au comité de direction, dix jours au moins avant la date de l’assemblée.

ARTICLE 21 – Exercice social

L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque année.

ARTICLE 22 – Ristournes & dividende

Le .conseil d’administration. détermine les ristournes à attribuer aux associés lesquelles sont notamment fonction :
– du prorata des primes versées,
– du risque et/ou du contrat d’assurance souscrit.

La ristourne est attribuée jusqu’à concurrence de 50 % des primes versées et est récupérée au prorata des primes remboursées, le solde éventuel étant reporté sur les primes postérieures.

Les ristournes ne sont définitivement acquises aux associés qu’après approbation des comptes annuels.

Tout avantage financier qui serait accordé, avant la décision de l’assemblée générale, à un associé, ne constitue qu’une avance en tout temps récupérable.

Le conseil d’administration détermine le montant du dividende dont bénéficie seul l’associé détenteur d’actions de catégorie B, ce dernier ne pouvant excéder celui stipulé aux conditions d’agréation des sociétés coopératives par le Conseil National de la Coopération.